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无锡华光锅炉股份有限公司上市公告书

  华泰证券有限责任公司 海通证券股份有限公司

  股票简称:华光股份

  上市地点:上海证券交易所

  总股本:160?000?000股

  可流通股本:60?000?000股

  沪市股票代码:600475深市代理股票代码:003475

  本次上市流通股本:60?000?000股

  股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  第一节重要声明与提示

  本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年7月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本上市公告书刊登网址:http://www.sse.com.cn

  第二节概览

  1、股票简称:华光股份

  2、沪市股票代码:600475

  3、深市代理股票代码:003475

  4、总股本:160?000?000股

  5、可流通股本:60?000?000股

  6、本次上市流通股本:60?000?000股

  7、发行价格:4.92元/股

  8、上市地点:上海证券交易所

  9、上市时间:2003年7月21日

  10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  11、上市推荐人:华泰证券有限责任公司、海通证券股份有限公司

  12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字?2003?68号《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。

  13、本公司公开发行股票前第一大股东无锡水星集团有限公司向上海证券交易所承诺:自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

  第三节绪言

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号―股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称″本公司″和″发行人″)和本次股票上市的基本情况。

  经中国证监会证监发行字?2003?68号文批准,本公司于2003年7月4日利用上海证券交易所系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6?000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币4.92元。

  经上海证券交易所上证上字?2003?83号《关于无锡华光锅炉股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行6?000万股社会公众股将于2003年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″华光股份″,沪市股票代码″600475″,深市代理股票代码″003475″。

  本公司已于2003年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录在上海证券交易所网站(http?//www.sse.com.cn)上网,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  第四节发行人概况

  一、发行人的基本情况

  1、发行人名称:无锡华光锅炉股份有限公司

  2、英文名称:WuxiHuaguangBoilerCo.,Ltd

  3、注册资本:16?000万元

  4、法定代表人:华金荣

  5、成立日期:2000年12月26日

  6、注册地址:无锡市开发区26#-G地块7、8幢

  7、邮政编码:214028

  8、经营范围:电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的制造、销售,金属材料(贵金属除外)的销售,锅炉、水处理成套设备工程服务,公路货运,经营经外贸部批准的自营进出口业务。

  9、主营业务:电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的制造、销售。

  10、所属行业:锅炉及原动机制造业

  11、联系电话:0510-5215556

  12、联系传真:0510-5215605

  13、互联网网址:www.wuxiboiler.com.cn

  14、电子信箱:wbw@wuxiboiler.com

  15、董事会秘书:沈衍庆

  二、发行人的历史沿革及股权变动情况

  本公司是经江苏省人民政府苏政复[2000]241号文批准,在对无锡水星集团有限公司(以下简称″水星集团″)下属主体企业无锡锅炉厂进行改制重组的基础上,由无锡水星集团有限公司作为主发起人,同时联合亚洲控股有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂、无锡压缩机股份有限公司,以发起设立方式设立的股份公司。

  本公司设立时,水星集团投入经营性净资产11?242.75万元按1:0.79518的比例折为8?940万股,其他五家发起人共投入现金1?333.03万,按相同的比例折为1?060万股(其中:亚洲控股有限公司投入现金628.79万元,折为500万股;无锡高新技术风险投资股份有限公司投入现金503.03万元,折为400万股;无锡金和大厦有限公司投入现金138.33万元,折为110万股;无锡市工业锅炉厂投入现金50.30万元,折为40万股;无锡压缩机股份有限公司投入现金12.58万元,折为10万股。),共折为10?000万股,每股面值1.00元。本公司于2000年12月26日在江苏省工商行政管理局依法登记注册(注册号:3200001105023),注册资本10?000万元。

  经中国证监会证监发行字?2003?68号文核准,本公司于2003年7月4日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股6?000万股,每股面值1.00元,每股发行价4.92元。此次发行完成后,本公司的总股本为16?000万股,注册资本为16?000万元。

  本次发行前后股权结构变化情况:

  三、发行人的主要经营情况

  1、本公司主要业务构成

  本公司主要从事电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的制造、销售。本公司产品主要用于供热、供汽、供电。

  本公司为我国锅炉行业的最佳综合经济效益企业,根据中国机械工业联合会锅炉统计支会的统计数据,自1993年以来的连续9年里,本公司的利润总额、成本费用利润率等指标在我国的锅炉制造企业中均排名第一。本公司销售额在以410t/h以下为主要产品的锅炉企业中排名第一。

  2、本公司的竞争优势和劣势

  (1)产品质量、品牌优势

  本公司自七十年代就开始流化床锅炉的开发,1988年开始与中科院合作开发循环流化床锅炉,至今已生产了各种流化床锅炉110台,由于其效率高,运行稳定,煤种适应性广,特别适应劣质煤燃烧而深受欢迎,成为国内生产循环流化床锅炉最多的企业之一,尤其是最近几年本公司热电联产用锅炉产销两旺,主要产品的市场占有率较高。

  本公司的特种锅炉在锅炉行业占有较为明显的优势,尤其是本公司的垃圾焚烧炉已走在国内锅炉制造企业的前列。在2001年,本公司在广东、浙江等地已销售了六台垃圾焚烧炉,日处理垃圾共计近千吨;在2002年本公司已同浙江、江苏、广东等地的用户签订了六台垃圾焚烧炉的销售合同,日处理垃圾的能力共计可达到1500吨。可以预计,本公司的垃圾焚烧炉不久将成为本公司新的利润增长点。

  长期以来,本公司坚持″产品质量以用户满意为标准″的质量宗旨,实行售后服务承诺制,用户遍布全国各地,并有部分产品远销海外,″水星牌″锅炉连续三年被评为江苏省名牌产品和无锡市四星级名牌产品。

  (2)较强的经济实力和综合经济效益

  近几年来,本公司业务持续发展,企业综合实力稳步上升。根据中国机械工业联合会锅炉统计支会提供的统计数据显示(其中北京巴布科克.威尔科克斯有限公司为合资公司,拥有A级锅炉设计制造许可证,但锅炉统计支会无该公司统计数据,在本招股说明书中的有关A级锅炉企业的统计数据均不包括该公司的数据),本公司在利润总额、资金利润率、成本费用利润率等指标上连续多年排名第一,经济效益综合指数在全国锅炉行业中始终处于领先位置。

  (3)较强的创新能力及技术优势

  本公司前身原无锡锅炉厂是我国电站锅炉和工业锅炉的专业制造企业,也是全国水处理设备科研中心,同时也是全国首批九家获得国家质量技术监督局颁发的A级锅炉设计制造许可证企业之一和获得AR1级压力容器设计制造许可证企业之一。本公司在长期从事锅炉、压力容器和水处理设备的生产制造过程中,不但积累了丰富的科研和实践经验,形成了以享受政府特殊津贴专家待遇1人和部级专家1人、省市级专家2人为骨干的科研队伍,也形成了较强的创新能力和技术优势。自原无锡锅炉厂成立至今,本公司先后开发或联合开发出的新产品共有二十多项,正在开发的新产品有十六项,在已经开发的新产品中,共有十一项先后获得过国家、部和省级多种奖项;另外,本公司被江苏省科学技术委员会认定为高新技术企业,负责公司技术创新和产品创新的技术中心也于2001年9月被评为江苏省第五批重点支持的企业技术中心,2001年科研投入占本公司当年销售收入的比例为1.29%,2002年科研投入占本公司当年销售收入的比例为1.41%。

  (4)企业管理优势

  多年来,本公司已经形成了独具特色和卓有成效的经营管理理念。不但综合经济效益指标连续多年排名同行业前列,还先后获得过江苏省优秀企业、中国企业管理杰出贡献奖、综合经济管理示范进步奖等管理奖章,通过了ISO14001环境管理体系标准、ISO9001质量管理体系认证书、美国ASME″U″、″S″规范钢印和授权证书,在行业中具有独特的管理优势。

  与国内外同行业相比,本公司具有如下竞争劣势:与国际技术先进的厂商相比,本公司产品在技术参数以及新产品、技术开发能力方面存在一定差距。

  3、主要财务指标

  请参阅本上市公告书″财务会计资料″部分的。

  4、主要知识产权

  本公司目前拥有″水星″牌商标(注册号为176640)的商标所有权,本公司还拥有多项专有技术。

  5、本公司享有的财政税收优惠政策

  本公司系江苏省高新技术企业,公司注册地位于无锡高新技术产业开发区(国家级)。根据江苏省人民政府苏政发?1996?153号文件和无锡市地税局锡地税二(2000)30号文件精神,本公司自2001年度起执行15%的所得税率。

  本公司2001年度因引进日本垃圾炉焚烧技术获得财政补贴799.4万元,其中用于专项借款利息支出112.35万元,其余按规定进入资本公积。

  第五节股票发行与股本结构

  一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

  1、发行数量:6?000万股

  2、发行价格:4.92元/股

  3、募集资金总额:29?520万元

  4、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售

  5、发行时间:2003年7月4日

  6、发行对象:持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  7、发行费用总额及项目

  本次股票发行费用总额为1?507.44万元,主要包括:承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等项目。

  8、每股发行费用:0.25元。

  二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

  本次公开发行的6?000万股社会公众股的配号总数为74?476?866个,中签率为0.08056193%。其中二级市场投资者认购59?548?948股,其余451?052股由主承销商包销。

  三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

  江苏公证会计师事务所有限公司为本次发行出具了《验资报告》(苏公W?2003?B119号),现摘录如下:无锡华光锅炉股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,审验了贵公司截至2003年7月11日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

  贵公司原注册资本为人民币100?000?000元,根据贵公司2002年度股东大会决议和修改后公司章程的规定,申请增加注册资本人民币60?000?000元,变更后的注册资本为人民币160?000?000元。经中国证券监督管理委员会证监发行字?2003?68号″关于核准无锡华光炉股份有限公司公开发行新股的通知″,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股60?000?000股,每股面值1元。经我们审验,截至2003年7月11日止,根据贵公司的发行结果,本次实际发行境内上市人民币普通股60?000?000股,每股发行价格为4.92元,共计募集资金295?200?000元,扣除发行费用15?074?432.88元,实际募集资金280?125?567.12元,其中注册资本60?000?000元,资本公积220?125?567.12元,上述募集资金已于2003年7月11日汇入贵公司在中国工商银行无锡分行营业部帐户(帐号:1103020219200512783)。截至2003年7月11日止,贵公司已收到新增注册资本人民币60?000?000元(大写陆仟万元整),均为货币资金。

  同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币100?000?000元,已经本所审验,并由本所于2000年12月25日出具苏会B(2000)183号验资报告。截至2003年7月11日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币160?000?000元。

  本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

  江苏公证会计师事务所有限公司付主任会计师金章罗

  中国·无锡中国注册会计师赵焕琪

  四、募股资金入帐情况

  1、入帐时间:2003年7月11日

  2、入帐金额:285?318?567.16元(募集资金扣除承销费和上网发行费用后的余额)

  3、入帐帐号:1103020219200512783

  4、开户银行:无锡工行营业部

  五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

  1.本次上市前公司股权结构股份类别

  2.前十名股东持股情况股东名称

  第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  一、高级管理人员与核心技术人员

  1、公司董事

  华金荣先生:中国国籍,1939年生,中共党员,大学专科文化,高级经济师,历任无锡压缩机厂车间副主任、主任、技术科长、生产计划科长、副厂长、代厂长、无锡锅炉厂第一副厂长、厂长,曾荣获无锡市优秀厂长、江苏省优秀企业家、机械部″十大杰出企业家″、全国企业家″金球奖″、无锡市劳动模范、江苏省劳动模范、全国″五一″劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。现任本公司董事长、水星集团公司董事。2002年年收入9.5万元,全部在本公司领取。

  蒋志坚先生:中国国籍,1967年生,中共党员,大学本科文化,高级工程师,历任无锡锅炉厂车间副主任、主任、供应处长、厂长助理、副厂长、党委书记,曾荣获无锡市机械局优秀共产党员、江苏省优秀营销工作者等荣誉称号。现任本公司副董事长、总经理、水星集团公司董事。2002年年收入6.8万元,全部在本公司领取。

  钱德霞女士:中国国籍,1947年生,中共党员,大学专科文化,高级经济师,历任无锡锅炉厂计划科长、审计处长、副总经济师、总经济师、副厂长,曾荣获无锡市机械局优秀共产党员、无锡市优秀营销工作者、无锡市″十大营销功臣″等荣誉称号。现任本公司副董事长,副总经理、水星集团公司董事。2002年年收入6.6万元,全部在本公司领取。

  季美昌先生:中国国籍,1947年生,中共党员,大学专科文化,高级经济师,历任无锡动力机厂厂长、无锡市机械工业局副局长。现任水星集团公司董事长、无锡市机械资产经营有限公司副董事长、副总经理。2002年年收入5万元,在无锡市机械资产经营有限公司领取,不在本公司领取薪酬。

  唐祖荣先生:中国国籍,1971年生,中共党员,大学本科文化,曾任无锡小天鹅股份有限公司董事会秘书,现任亚洲控股有限公司总裁助理兼上海分公司总经理、上海易连电子商务有限公司董事等职。2002年年收入9.8万元,在亚洲控股有限公司领取,不在本公司领取薪酬。

  刘成富先生:中国国籍,1943年生,中共党员,大学本科毕业,教授。曾任无锡财经学校教师、无锡轻工业学院经贸系副主任、无锡轻工业大学经贸系主任、成人教育学院副主任,现任江南大学商学院院长、本公司独立董事。2002年年收入6万元,在江南大学领取。

  陈其龙先生:中国国籍,1950年生,中共预备党员,大学本科毕业,审计师,中国注册会计师。曾任无锡油泵厂车间会计、无锡市审计局公交审计科副科长、财政金融审计处处长、无锡市审计事务所所长、江苏兴业会计师事务所所长,现任无锡市国联发展(集团)有限公司财务部经理、本公司独立董事。2002年年收入5.1万元,在无锡市国联发展(集团)有限公司领取。

  2、公司监事

  居国民先生:中国国籍,1947年生,中共党员,大学本科文化,高级政工师。历任国营琼港农场副连长、清江合成纤维厂车间负责人、政治学校校长、工会主席、无锡锅炉厂宣传副科长、厂办主任、现任本公司工会主席兼公司办公室主任。2002年年收入5.5万元,全部在本公司领取。

  朱嘉仁先生:中国国籍,1949年生,中共党员,大学专科文化,政工师。历任无锡锅炉厂车间党支部书记、纪委副书记、审计处长、现任本公司党委办公室主任兼纪委副书记。2002年年收入2.5万元,全部在本公司领取。

  谢士鸣先生:中国国籍,1952年生,中共党员,大学专科文化,会计师。历任无锡市缝纫机二厂会计、无锡市人民政府驻厦门办事处会计主管、无锡高新技术产业开发区管理委员会计财部副经理、无锡市经济技术集团发展总公司计财部副经理、现任无锡高新技术风险投资股份有限公司计划资金部经理。2002年年收入3.8万元,在无锡高新技术风险投资股份有限公司领取,不在本公司领取薪酬。

  3、其它高级管理人员

  胡仪林先生:中国国籍,1954年生,中共党员,大学专科文化,经济师?历任无锡锅炉厂团委副书记、工会副主席、主席、副厂长,现任本公司副总经理。2002年年收入5.2万元,全部在本公司领取。

  谢鹤清先生:中国国籍,1956年生,中共党员,大学专科文化,经济师,历任无锡锅炉厂车间副主任、生产处副处长、处长、厂长助理,现任本公司副总经理。2002年年收入5.2万元,全部在本公司领取。

  贺旭亮先生:中国国籍,1962年生,中共党员,大学本科文化,高级工程师,历任无锡锅炉厂总工程师办公室副主任、销售处处长、厂长助理,现任本公司副总经理。2002年年收入5.5万元,全部在本公司领取。

  缪银松先生:中国国籍,1952年生,中共党员,大学专科文化,经济师,历任无锡锅炉厂劳资教育处副处长、处长、厂长助理,现任本公司副总经理。2002年年收入5万元,全部在本公司领取。

  邵耿东先生:中国国籍,1971年生,中共党员,工商管理硕士,历任无锡锅炉厂销售二处副处长、处长、总经理助理,现任本公司副总经理。2002年年收入4.8万元,全部在本公司领取。

  沈衍庆先生:中国国籍,1951年生,中共党员,大学专科文化,会计师?历任无锡锅炉厂财务处副处长、处长、副总会计师、总经理助理,现任本公司董事会秘书、上市办主任。2002年年收入3.1万元,全部在本公司领取。

  韩中英女士:中国国籍,1951年生,大学专科文化,会计师,历任无锡锅炉厂财务处副处长,现任本公司财务处处长。2002年年收入3.1万元,全部在本公司领取。

  4、核心技术人员

  邢培生先生:中国国籍,1941年生,中共党员,大学本科文化,高级工程师,曾任无锡锅炉厂副总工程师、总工程师。现任本公司总工程师,长期从事产品开发和技术管理,曾先后主持开发35t/h链条炉、75t/h煤粉锅炉、65t/h双炉排链条炉、130t/h和220t/h煤粉锅炉、200t/h垃圾焚烧锅炉、组织75t/h循环流化床锅炉、58MW热水锅炉等重大项目的研试,在新产品的开发中取得了较突出的成绩。″65t/h次高压双炉排锅炉″荣获1994年机械工业部科技进步二等奖,″75t/h次高压煤粉锅炉″获得1997年无锡市科技进步二等奖,″35t/h飞灰循环回燃流化床锅炉″获得无锡市科技进步二等奖,″发展城市生活垃圾焚烧锅炉及其探讨″论文获得2000年无锡市人民政府颁发的自然科学论文二等奖。1992年被命名为无锡市中青年专业技术拔尖人才,1993年被国务院批准享受政府特殊津贴。现为中国动力工程学会理事,全国锅炉标准化技术委员会委员,全国锅炉水处理协会常务理事。2002年年收入3.6万元,全部在本公司领取。

  沈解忠先生:中国国籍,1968年4月出生,中共党员,大学本科文化,高级工程师,历任无锡锅炉厂设计员、设计组长、副处长、处长及副总工程师,现任本公司副总工程师,设计三处处长,一直从事新产品开发,先后开发日处理300吨的垃圾焚烧炉、75t/h循环流化床锅炉,曾经到美国及欧洲进行技术交流,多次获得省市科技进步奖,曾被评为市劳模。2002年年收入3.1万元,全部在本公司领取。

  苏小平先生:中国国籍,1955年2月出生,中共党员,大学专科文化,高级工程师,历任无锡锅炉厂设计员、设计组长、设计处处长助理、副处长、处长、现任本公司副总工程师。1993年被聘为高级工程师,一直从事锅炉设计和新产品开发工作,个人获得省科技进步二等奖,省优秀新产品金牛奖,1999年获市委市府颁发的有突出贡献中青年专家称号。2002年年收入4.5万元,全部在本公司领取。

  朱晓峰先生:中国国籍,1943年1月出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师,历任无锡锅炉厂设计员、设计组长,现任本公司副总工程师,一直从事新产品开发和设计工作,曾多次获得部、省、市科技进步奖、金牛奖。经常出国进行技术交流和技术援助。2002年年收入4万元,全部在本公司领取。

  5、相关事项说明

  (1)本公司目前与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间未有借款或担保方面的协议。

  (2)上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有发行人及关联企业的股份。

  (3)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联企业任职情况请参阅″第七节同业竞争与关联交易″。

  其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在其他单位任职。

  (4)上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

  (5)本公司独立董事的津贴为1万元。

  (6)为激励技术人员的主动性和创造性,公司建立了科技开发奖励的制度,对作出突出贡献的技术人员给予奖励。

  第七节同业竞争与关联交易

  一、同业竞争

  本公司与控股股东及控股股东全资、控股企业、具有实际控制权的企业之间不存在同业竞争。为避免同业竞争情况的发生,水星集团已向本公司书面承诺,在今后的业务中,水星集团不与本公司产生同业竞争,即水星集团包括水星集团全资、控股公司及水星集团对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。

  工业锅炉厂与本公司存在部分同业竞争关系。但由于工业锅炉厂仅持有本公司0.4%的股份,不是直接、间接地控制本公司或对本公司有重大影响的法人,且本公司与该公司存在同业竞争的产品收入占本公司主营业务收入比例较小,非本公司主导产品,因此,工业锅炉厂与本公司之间存在的部分同业竞争关系对本公司的生产经营活动影响较小。

  发行人律师、主承销商均认为本公司与集团公司间不存在同业竞争。

  二、关联方及关联交易

  1、关联方及关联关系

  本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

  2、主要关联交易

  (1)本公司向集团公司租赁土地

  2000年11月20日,本公司筹委会与集团公司签订《土地使用权租赁协议》,土地租赁面积为82?493平方米。在2002年1月,鉴于本公司已购买了集团公司的技术大楼和包装车间,本公司与集团公司就技术大楼和包装车间所在的土地签订了《土地使用权租赁协议》,新增土地租赁面积16?822平方米。

  土地租赁协议约定,集团公司租赁与股份公司使用的有关土地的面积为99?315平方米;租赁期限为协议生效之日起至2050年7月4日;本公司每年向集团公司支付建筑物占用面积每平方米租金12元、干道面积每平方米租金18元、绿化面积每平方米租金24元,总计年租金201.48万元,双方可根据市场变化协商上浮或下调5-10%;年租金分两次支付,本公司每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金。2001年度本公司按协议约定共向集团公司支付上述租赁费167.08万元,2002年本公司向集团公司支付土地租赁费201.48万元。

  (2)本公司向集团公司租赁房屋

  2000年11月20日,集团公司与本公司筹委会签订《房屋租赁协议》。协议约定,自2001年起,本公司应向集团公司交纳租金,技术大楼、包装车间、会堂及餐厅每平方米月租金10元,集体宿舍每平方米月租金5元,建筑物(围墙)每米月租金2元,租赁房屋的年租金共计为234.42万元。年租金分两次支付,本公司每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金。2001年度本公司按协议约定共向集团公司支付上述租赁费用234.42万元。

  在2002年1月,鉴于本公司已购买了集团公司的技术大楼和包装车间,本公司与集团公司重新签订的《房屋租赁协议》。根据重新签订的协议,2002年度向集团公司支付上述租赁费调整为16.86万元,2002年支付16.86万元。

  (3)集团公司向本公司提供综合服务

  2000年11月20日,集团公司与本公司筹委会签订《综合服务协议》,协议对集团公司向本公司提供的包括保安、供水、供电、供汽、设备大修理、产品运输等后勤保障服务及生产辅助方面的某些服务或供应达成一致意见。2001年度本公司按协议约定向集团公司支付保安等后勤服务费用41.40万元,运输服务费用239.65万元,水、电、汽等费用264万元。2002年按集团公司实际提供的劳务向其支付运输服务费187.76万元,支付保安费41.40万元,水、电、汽等费用596万元。

  (4)本公司向集团公司出售部分原材料

  2001年1月1日,本公司与集团公司签订《供货协议》。协议约定,本公司向集团公司出售原材料。货物价格按以下原则执行:如果有国家定价则执行国家定价;在无国家定价时执行市场价格。货款的支付方式为:一般情况下,股份公司与母公司签订的供货协议均应当再按照公平合理原则约定付款期限,不得提供优于其他客户的条件;如果没有再作出特别的约定,原则上当月货款应当在三个月内结清。2001年度本公司向集团公司出售的原材料等产品共409万元。2002年度本公司向集团公司出售的原材料等产品共377万元。

  (5)本公司向集团公司收购资产

  2001年10月,华光股份收购水星集团的包装车间和技术大楼,本次资产收购价款为1?245.26万元。购买后的技术大楼和包装车间分别用于本公司科研基地和仓库。上述资产经江苏公证会计师事务所有限公司评估,并出具了苏公会评报字(2001)第0029号评估报告,评估结果已经无锡市国有资产管理局锡国评(2001)确认第138号文确认。

  (6)本公司与集团公司的资金往来

  2001年度,集团公司曾无偿占用本公司资金,按月度加权平均测算约为6?700万元。截止2001年12月31日,集团公司占用本公司的资金已经全部归还。在2002年度未发生集团公司占用本公司资金的情况。

  (7)本公司与集团公司的全资子公司间的关联交易

  根据双方签订的《供货协议》,本公司(包括原无锡锅炉厂)2000年、2001年、2002年向集团公司的全资子公司无锡锅炉厂锅炉工程公司销售锅炉等分别为1?088万元、837万元和0元。

  根据双方签订的《供货协议》,本公司(包括原无锡锅炉厂)2000年、2001年、2002年向集团公司的全资子公司无锡锅炉厂锅炉实业公司销售锅炉配件等分别为360万元、317万元和505万元。

  2001年度,本公司向无锡锅炉厂锅炉实业公司支付运费70万元。2002年度,本公司向无锡锅炉厂锅炉实业公司支付运费11.37万元,晒图费75.83万元。

  2002年度本公司向无锡锅炉厂锅炉工程公司采购配件金额44万元。

  (8)公司募集资金的运用与关联交易

  公司本次募集资金所投的项目,全部由本公司独立实施,不存在与关联方合资的情况,本次募集资金投入后不与关联方存在交易。

  3、减少、规范关联交易的措施

  集团公司与本公司从事不同的业务,股份公司拥有自己独立的产、供、销系统,与公司股东在人员、资产、财务、机构、业务已完全分开。除本公司2002年度向集团公司出售原材料等产品共377万元和不可避免的土地租赁、房屋租赁、综合服务、水电汽供应等关联交易外,没有业务经营上的关联交易。对业已存在的关联交易,本公司已采取了相关的措施:

  (1)明确关联交易决策的有关权限和程序

  为规范关联交易,本公司先后制定了《关联交易决策制度》、《法人治理纲要》等规章制度,以明确关联交易决策的有关权限和程序。

  (2)针对集团公司在2001年度占用本公司资金的情况,本公司制订了相关的制度,完善法人治理结构,集团公司也对本公司出具了不再占用本公司资金的承诺。

  第八节财务会计资料

  本公司截止2002年12月31日的财务会计资料,已于2003年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(http?//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  一、注册会计师意见

  本公司已聘请江苏公证会计师事务所有限公司对本公司于2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表、2000年度、2001年度、2002年度的利润及利润分配表、2002年度的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。

  二、简要会计报表

  1、简要资产负债表

  单位:元

  2、简要利润表

  单位:元

  3、简要现金流量表

  单位:元

  三、会计报表注释

  本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书,查阅地址为上海证券交易所网站(http?//www.sse.com.cn)。

  四、发行人主要财务指标

  第九节其他重要事项

  一、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行,生产经营情况正常;所处行业、市场无重大变化;主要投入产出物供求及价格无重大变化。

  二、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为;住所未发生变更。

  三、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

  四、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

  五、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。

  六、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

  七、根据本公司2002年度股东大会决议,自公司成立之日起至本次发行前形成的滚存未分配利润,由本次发行后的新老股东共享。

  八、本公司公开发行股票前第一大股东无锡水星集团有限公司承诺:自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

  九、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

  第十节董事会上市承诺

  本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到:

  一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动;

  四、本公司没有无记录的负债。

  第十一节上市推荐人及其意见

  一、上市推荐人情况

  上市推荐人:华泰证券有限责任公司

  地址:江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

  法定代表人:吴万善

  电话:021-68419797

  传真:021-68816999

  联系人:宋振方、周文昊、安雪梅

  上市推荐人:海通证券股份有限公司

  地址:上海市淮海中路98号金钟广场

  法定代表人:王开国

  电话:021-63756385

  传真:021-63756458

  联系人:张立、程建新、杨慧、周晓雷

  二、上市推荐人意见

  本公司上市推荐人认为:本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定;本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件;本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。

  上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

  无锡华光锅炉股份有限公司

  二○○三年七月十六日上海证券报